財政部令第32號

 

第一章  總 則

 

第一條 為規范企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規，制定本辦法。

第二條 企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經濟布局和結構調整優化，充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的從其規定。

第三條 本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：

（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；

（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；

（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）。

第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：

（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；

（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

第五條 企業國有資產交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

第六條 國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）負責所監管企業的國有資產交易監督管理；國家出資企業負責其各級子企業國有資產交易的管理，定期向同級國資監管機構報告本企業的國有資產交易情況。

 

第二章 企業產權轉讓

 

第七條 國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第八條 國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第九條 產權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十條 轉讓方應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。

第十一條 產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。

第十二條 對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

第十三條 產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

第十四條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

第十五條 轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓標的企業的股東結構；

（三）產權轉讓行為的決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第十六條 轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露信息內容的紙質文檔材料，并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交易機構應當對信息披露的規范性負責。

第十七條 產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十八條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第十九條 轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

第二十條 在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。

第二十一條 產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第二十二條 產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。

第二十三條 受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十四條 產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第二十五條 企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。

第二十六條 受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

第二十七條 交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第二十八條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第二十九條 產權交易合同生效后，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第三十條 產權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

第三十一條 以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：

（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；

（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

第三十二條 采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值：

（一）同一國家出資企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業；

（二）同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。

第三十三條 國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業產權轉讓行為時，應當審核下列文件：

（一）產權轉讓的有關決議文件；

（二）產權轉讓方案；

（三）采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況；

（四）轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條（一）、（二）款情形的，可以僅提供企業審計報告；

（五）產權轉讓協議；

（六）轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權登記表（證）；

（七）產權轉讓行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

 

第三章 企業增資

 

第三十四條 國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第三十五條 國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第三十六條 企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第三十七條 企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第三十八條 企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：

（一）增資企業原股東同比例增資的；

（二）履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的；

（三）國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的；

（四）增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

第三十九條 企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于：

（一）企業的基本情況；

（二）企業目前的股權結構；

（三）企業增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（五）企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第四十條 企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第四十一條 產權交易機構接受增資企業的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作，協助企業開展投資方資格審查。

第四十二條 通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，協助企業開展投資方遴選有關工作。企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第四十三條 投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第四十四條 增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第四十五條 以下情形經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資：

（一）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資；

（二）因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

第四十六條 以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：

（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；

（二）企業債權轉為股權；

（三）企業原股東增資。

第四十七條 國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業增資行為時，應當審核下列文件：

（一）增資的有關決議文件；

（二）增資方案；

（三）采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況；

（四）增資企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十八條（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以僅提供企業審計報告；

（五）增資協議；

（六）增資企業的國家出資企業產權登記表（證）；

（七）增資行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

 

第四章 企業資產轉讓

 

第四十八條 企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。

第四十九條 國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報同級國資監管機構備案。

第五十條 轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（一）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（二）轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

企業資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關于企業產權轉讓的規定執行。

第五十一條 除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第五十二條 資產轉讓價款原則上一次性付清。

 

第五章 監督管理

 

第五十三條 國資監管機構及其他履行出資人職責的機構對企業國有資產交易履行以下監管職責：

（一）根據國家有關法律法規，制定企業國有資產交易監管制度和辦法；

（二）按照本辦法規定，審核批準企業產權轉讓、增資等事項；

（三）選擇從事企業國有資產交易業務的產權交易機構，并建立對交易機構的檢查評審機制；

（四）對企業國有資產交易制度的貫徹落實情況進行監督檢查；

（五）負責企業國有資產交易信息的收集、匯總、分析和上報工作；

（六）履行本級人民政府賦予的其他監管職責。

第五十四條 省級以上國資監管機構應當在全國范圍選擇開展企業國有資產交易業務的產權交易機構，并對外公布名單。選擇的產權交易機構應當滿足以下條件：

（一）嚴格遵守國家法律法規，未從事政府明令禁止開展的業務，未發生重大違法違規行為；

（二）交易管理制度、業務規則、收費標準等向社會公開，交易規則符合國有資產交易制度規定；

（三）擁有組織交易活動的場所、設施、信息發布渠道和專業人員，具備實施網絡競價的條件；

（四）具有較強的市場影響力，服務能力和水平能夠滿足企業國有資產交易的需要；

（五）信息化建設和管理水平滿足國資監管機構對交易業務動態監測的要求；

（六）相關交易業務接受國資監管機構的監督檢查。

第五十五條 國資監管機構應當對產權交易機構開展企業國有資產交易業務的情況進行動態監督。交易機構出現以下情形的，視情節輕重對其進行提醒、警告、通報、暫停直至停止委托從事相關業務：

（一）服務能力和服務水平較差，市場功能未得到充分發揮；

（二）在日常監管和定期檢查評審中發現問題較多，且整改不及時或整改效果不明顯；

（三）因違規操作、重大過失等導致企業國有資產在交易過程中出現損失；

（四）違反相關規定，被政府有關部門予以行政處罰而影響業務開展；

（五）拒絕接受國資監管機構對其相關業務開展監督檢查；

（六）不能滿足國資監管機構監管要求的其他情形。

第五十六條 國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。

第五十七條 國資監管機構及其他履行出資人職責的機構應定期對國家出資企業及其控股和實際控制企業的國有資產交易情況進行檢查和抽查，重點檢查國家法律法規政策和企業內部管理制度的貫徹執行情況。

 

第六章 法律責任

 

第五十八條 企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議時，當事方可以向產權交易機構申請調解；調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十九條 企業國有資產交易應當嚴格執行“三重一大”決策機制。國資監管機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由有關單位按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應處分；造成國有資產損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第六十條 社會中介機構在為企業國有資產交易提供審計、資產評估和法律服務中存在違規執業行為的，有關國有企業應及時報告同級國資監管機構，國資監管機構可要求國有及國有控股企業、國有實際控制企業不得再委托其開展相關業務；情節嚴重的，由國資監管機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予其相應處罰。

第六十一條 產權交易機構在企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守、給企業造成損失的，應當承擔賠償責任，并依法追究直接責任人員的責任。

 

第七章  附 則

 

第六十二條 政府部門、機構、事業單位持有的企業國有資產交易，按照現行監管體制，比照本辦法管理。

第六十三條 金融、文化類國家出資企業的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，國家另有規定的，依照其規定。

第六十四條 國有資本投資、運營公司對各級子企業資產交易的監督管理，相應由各級人民政府或國資監管機構另行授權。

第六十五條 境外國有及國有控股企業、國有實際控制企業在境內投資企業的資產交易，比照本辦法規定執行。

第六十六條 政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產（股）權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行。

第六十七條 本辦法自發布之日起施行，現行企業國有資產交易監管相關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。